導讀

IPO企業所提供的三類股東解決思路，正以“蝴蝶效應”般的魔力，慢慢傳導至整個IPO市場。與此同時，也在悄然間扭轉持續困擾的“三類股東”僵局。

三類股東不再是IPO障礙。

在證監會明確三類股東問題的核查要點后，已接連有企業通過摘牌清理、穿透核查以及非交易過戶的形式，處理“三類”問題，從而成功拿到A股的船票。

IPO企業所提供的三類股東解決思路，正以“蝴蝶效應”般的魔力，慢慢傳導至整個IPO市場。與此同時，也在悄然間扭轉持續困擾擬IPO企業的“三類股東”僵局。

5月15日，據投行人士透露，受困于三類股東問題的海容冷鏈（830822）首發獲通過。而在此之前，已有文燦股份（832154）、芯能科技（833677）帶著“三類股東”成功過會。

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200多名集郵黨的狂歡

海容冷鏈于2015年4月8日進入IPO輔導階段，輔導機構為國金證券。2015年11月，公司IPO申請獲證監會受理。

從2015年排隊IPO至今日上會，海容冷鏈等待時間近兩年半之久，而這一切都歸咎于“三類股東”和股東超過200人問題的困擾。

2014年7月1日，海容冷鏈登陸新三板，掛牌初，公司股東戶數僅有18名。2014年年底變更為做市轉讓后，海容冷鏈二級市場交易活躍，停牌前，公司股東戶數已增加至276戶。

掛牌期間，海容冷鏈實施完成兩次增發融資，募資總額約1.55億元，新增了17名股東。在此期間，就有多家新三板資管計劃、集合信托集合等“三類股東”涌入，其中包括國壽安保-國保新三板2號資產管理計劃、中建投-新三板投資基金集合信托計劃1號（鼎鋒資產）、九泰基金-新三板分級2號資產管理計劃。

據海容冷鏈2017年12月更新的招股說明書顯示，“三類股東”國壽安保基金-銀河證券-國壽安保-國保新三板2號資產管理計劃位列其第十大股東，持股138.5萬股，占比2.31%。

2018年1月，證監會明確新三板掛牌企業申請IPO時存在“三類股東”的監管政策，審核要點主要體現在四個方面。

“三類股東”不能為擬IPO公司控股股東或實際控制人；

必須納入金融監管部門有效監管；

從嚴監管高杠桿結構化產品和層層嵌套的投資主體，要求存在這種情況的發行人提出符合監管要求的整改計劃，并對“三類股東”做穿透式披露，同時要求中介機構核查發行人及其利益相關人是否直接或間接在“三類股東”中持有權益；

要求“三類股東”對其存續期作出合理安排。

之后，海容冷鏈發布擬摘牌公告，并于2018年3月5日終止新三板掛牌。對此市場分析人士認為，海容冷鏈選擇摘牌是因為企業無法完成三類股東的穿透核查。

今日，海容冷鏈成功過會，這意味著公司三類股東問題已處理妥當，而陪伴近兩年半時間的200多名集郵黨也將收獲滿滿。

2

蒙牛、伊利都是它客戶

此次首發上市，海容冷鏈擬公開發行股份2000萬股，募集資金全部用于公司主營業務相關的項目及主營業務發展所需的營運資金。所投資項目主要包括年產50萬臺冷鏈終端設備、年產10萬臺超低溫冷鏈設備和冷鏈設備研發中心建設。

犀牛之星自選股顯示，海容冷鏈主要從事商用冷鏈設備的研發、生產、銷售和服務。公司以銷售商用冷凍展示柜為主，該類產品銷售收入占主營業務收入的比重分別為77.38%、68.65%、70.22%及73.54%。

業績方面，也滿足最新IPO監管標準。2014-2017年上半年，公司營業收入分別為5.73億元、8.65億元、8.44億元、5.97億元；同期扣非凈利潤為4710萬元、1.2億元、1.23億元和8660萬元。

海容冷鏈業績情況

目前，海容冷鏈的客戶主要集中在冷飲行業，因冷凍飲品的終端消費具有明顯的季節性，導致客戶采購并投放商用冷凍展示柜也呈現一定的季節性。通常每年的上半年和年底為公司商用冷凍展示柜的產銷旺季，7-10月進入銷售和生產的淡季。

公司主要客戶多數為行業內知名的優秀公司，包括聯合利華、雀巢、伊利、蒙牛等。報告期內，公司主營業務中前五名客戶合計收入占當期主營業務收入的比重分別是43.74%、42.96%、36.48%和50.28%。占比較大。

海容冷鏈也坦言，公司有客戶相對集中的風險，雖然公司整體保持了主要客戶的穩定，但如果出現主要客戶變動，則對公司業績產生較大影響。

3

衍生多種解決路徑處理三類股東問題

不可否認的是，此次海容冷鏈的成功過會，對于三類股東問題的處理同樣是極具參考意義的。

今年3月13日，文燦股份（832154）IPO獲證監會發審委通過，這是首家攜帶三類股東成功闖關IPO的新三板公司。

文燦股份的成功過會，極大的振興了新三板企業IPO的信心。對此，有業內人士表示，文燦股份的過會預示著證監會開始釋放一個明確信號，就是對三類股東的研究有了初步的結論，那就是不構成上市障礙，今后三類股東會變成瑕疵。

但是，文燦股份順利通關的背后，有其特殊性。南山投資創始合伙人周運南表示：“文燦股份能過會有其必然性，一是過硬的業績，二是三類股東的全穿透，但也有其偶然性，目前看還只是個案，未必表明未來含三類股東的新三板公司IPO就一片坦途了。”

在此之后，芯能科技（833677）于4月17日闖關IPO，成為繼文燦股份（832154）之后，第二家帶著“三類股東”過會的新三板企業。

不同于前者的是，芯能科技采取清理和穿透兩種方式處理了“三類股東”問題。當然，由于芯能科技三類股東占比都非常小，因而處理上問題也并不大。

對比而言，此次過會的海容冷鏈，存在“三類股東”數量較多以及持股比例較高的情況，因而通過摘牌清理的方式也成為最佳的解決路徑。

事實上，采取這種方式處理三類股東問題的并非個例。博拉網絡（834484）和聚利科技（430162）都是摘牌后成為非上市公眾公司，隨后通過工商登記轉讓的方式進行“三類股東”的清理。

而最早嘗試摘牌這一路徑的，則要追溯至金丹科技（832821）。2017年6月26日，金丹科技宣布摘牌計劃引起市場關注，隨后明德生物（430591）也宣布摘牌。只不過，最終只有后者成功過會。

就在上周，億童文教（430223）5月8日公告表示，鑒于公司正在籌劃創業板上市事宜，為滿足上市審核要求，公司擬對部分不符合要求的三類股東進行整改規范，同時經公司審慎研究決定，公司擬申請在新三板終止掛牌。

在三類股東問題上，從最初的迷茫、無解到證監會明確核查要點，從障礙到瑕疵，進而逐漸衍生出摘牌清理、穿透核查以及非交易過戶等多種解決路徑。不得不說，這給許多受困于三類股東問題的擬IPO企業，提供了相當豐富的操作手法。

那么，海容冷鏈過會之后，誰又會成為下一個幸運兒呢？

■來源：犀牛之星

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