星星冷鏈IPO：重大事項披露與工商信息相差甚遠葉仙玉“金蟬脫殼”背后實控人認定存疑

時間：2023-12-11 05:53:07來源：admin01欄目：冷鏈新聞閱讀：

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出品：新浪財經上市公司研究院

作者：IPO再融資組/靳澤

近日，A股上市公司ST星星虛增營收47億元的造假案件遭到處罰。ST星星是葉仙玉一手創辦的企業，并于2011年登陸創業板。值得一提的是，葉仙玉暫時沒有受到47億元虛增營收案的處罰。

從ST星星“金蟬脫殼”后，葉仙玉還計劃將兩家公司在A股IPO，分別是夜視麗和星星冷鏈。8月2日，夜視麗撤回IPO申請，目前，星星冷鏈正在沖刺主板IPO。

值得關注的是，葉仙玉退出了“一手帶大”的星星冷鏈的實控人地位。但葉仙玉通過實際控制的星星集團轉讓星星冷鏈的股權，存在頗多貓膩，主要體現在招股書披露的股權轉讓對手與第三方工商信息披露的嚴重不一致，這種信披矛盾令人質疑葉仙玉是否真正將實控權轉讓給其兄弟及弟媳葉仙斌、戚麗君。此外，按照實質重于形式原則，葉仙玉對星星冷鏈仍有很強的控制權，但卻沒有被列為共同實際控制人或實控人的一致行動人。

如果星星集團不將控股股東地位轉讓給星星控股，葉仙玉不將實控人位置轉讓給葉仙斌、戚麗君，或難以令星星冷鏈順利IPO。因為星星集團控制下的ST星星，存在巨額財務造假，嚴重損害了上市公司及中小股東利益，ST星星存退市風險；星星集團還將控制的水晶光電股權，長期以來高比例質押，以至于水晶光電分拆夜視麗上市事件備受爭議。此外，星星集團還通過兩家上市公司巨額融資，大手筆減持，甚至出現違規減持。

實控人轉讓事項信披與第三方信息嚴重“打架”

招股書顯示，星星冷鏈成立于2010年，發起人分別為葉仙玉、星星便潔寶、星星電子。值得關注的是，星星便潔寶、星星電子也是葉仙玉實際控制的公司。可以說，星星冷鏈的創始人無可爭議的是葉仙玉。直到2018年10月，星星冷鏈的實控權一直掌控在葉仙玉手中，公司控股股東為星星集團。

據招股書披露，星星冷鏈2018年10月份的實控人由葉仙玉變更為葉仙斌、戚麗君，公司控股股東由星星集團變更為廣東星星投資控股有限公司（星星控股）。其中，葉仙斌為葉仙玉的弟弟，葉仙斌、戚麗君為夫妻關系。

星星冷鏈實控權的變更總共分為兩步，第一步是2017年6月，星星冷鏈以向葉仙斌和戚麗君發行股份并支付現金的方式、向陳彩萍支付現金方式，購買葉仙斌、戚麗君和陳彩萍所持有廣東星星制冷設備有限公司（廣東星星）100%的股權，交易對價合計5.17億元，其中仙劍現金對價1.29億元，股份交易對價3.88億元。

第二步是2018年8月，星星集團將其持有的星星冷鏈15，969萬股股份，以每股3.44元，合計5.5億元的價格轉讓給星星控股。兩次交易后，葉仙斌和戚麗君直接和間接合計持股比例為50.34%，成為星星冷鏈實際控制人。

值得注意的是，星星冷鏈招股書披露的2017年6月收購廣東星星100%的股權的交易對象是葉仙斌、戚麗君、陳彩萍。但工商信息軟件企查查網站披露的信息是早在2016年5月，廣東星星的股東就變更為星星控股，那么2017年的交易對象應該是星星控股。

來源：企查查

來源：天眼查

第三方工商信息軟件天眼查也顯示，2016年5月后，廣東星星的股東就變更為星星控股。企查查網站還顯示，廣東星星目前唯一的股東星星冷鏈，認繳出資額是2017年7月，與招股書披露的一致。由此可見，第三方網站披露的數據基本可靠，那星星冷鏈招股書披露的內容是否失實？

由于星星冷鏈實控人變更是非常重大的事項，因此該事項的披露屬于重大事項，該事項的真實與否關系到星星冷鏈的實控人是否真實發生變更。

除了與招股書披露的重大事項與公開信息不一致，葉仙斌、戚麗君是否有5.5億元的股份轉讓款也存疑。證監會問詢到，葉仙玉、葉仙斌和戚麗君之間是否存在股權代持，是否存在一致行動協議或其他特殊協議或安排，是否存在股權爭議或潛在糾紛；葉仙玉是否仍然實際控制發行人的生產經營等。

實際控制人認定存疑許多董高監為葉仙玉老部下

招股書顯示，星星冷鏈自2018年8月股權轉讓事宜完成后，公司披露的實控人就為葉仙斌、戚麗君二人，葉仙玉不是共同實際控制人及實控人的一致行動人。

然而，截至招股書披露日，星星集團持有星星冷鏈22.68%的股份，葉仙玉持有公司2.11%的股份，葉仙玉直接和間接控制的公司股份仍高達24.79%，僅次于實控人夫婦。

由于葉仙玉是公司創始人，長達多年的實控人，與現實控人葉仙斌、戚麗君又是非常密切的親屬關系，加上控制比例高達20%以上，理應是星星冷鏈共同實控人之一，或實控人葉仙斌、戚麗君的一致行動人，但公司披露的卻不是。

盡管2018年葉仙玉將星星冷鏈控股權轉讓給葉仙斌、戚麗君夫婦，但直到2019年12月末，星星冷鏈才改組董事會，之前葉仙玉及星星集團提名的董事占多數，仍對星星冷鏈有控制權。從這個角度講，葉仙玉實際上對星星冷鏈有控制權，兄弟兩人的股權轉讓及股份收購或只是形式上的。

來源：星星冷鏈招股書

即便到現在，星星冷鏈的董高監中，仍有很多葉仙玉的“老部下”，葉仙玉實際上仍可能對星星冷鏈有很大的控制力。

招股書披露，在星星冷鏈目前7名非獨立董事中，有4名星星控股提名，1名星星集團提名（鄭良勇），看似葉仙斌、戚麗君能夠控制董事會。

但星星控股提名的4名董事中，楊文勇長期在星星集團工作，也就是葉仙玉的老部下。招股書顯示，1999年10月至2016年8月，楊文勇擔任星星集團副總裁；2010年8月至2021年5月，歷任星星冷鏈董事長、總經理；2021年5月至今，任星星冷鏈副董事長。

來源：星星冷鏈招股書

楊文勇在星星集團工作了快20年，且在葉仙玉擔任實控人的時候兼任星星冷鏈董事長、總經理，這讓誰能相信楊文勇是星星控股提名？或者說，誰能相信楊文勇不會受到葉仙玉的影響？

在星星冷鏈的3名監事會成員中，有兩名長期在星星集團任職，誰能保證星星集團對兩位監事不會施加影響？其中監事徐建華2001年7月至2010年10月，就職于星星集團；2010年11月至今，就職于星星冷鏈（2018年8月前受星星集團控制）。另一名監事羅海芬， 1993年8月至2010年9月，就職于星星集團；2010年9月至今，就職于星星冷鏈（2018年8月前受星星集團控制）。

來源：星星冷鏈招股書

在星星冷鏈的7名高管中，有5名長期在星星集團工作或在星星集團控制下的星星冷鏈工作。公司副總經理兼董事會秘書鄭良勇，是星星集團提名的董事會董事。公司副總經理葉仙根（葉仙玉弟弟），2000年1月至2010年8月，擔任星星集團副總裁；2010年9月至今，擔任星星冷鏈副總經理（2018年8月前受星星集團控制）。公司副總經理張愛冬，2011年8月至今，擔任江蘇星星總經理（2018年8月前受星星集團控制）；2017年4月至今，擔任星星冷鏈副總經理。公司副總經理馬向東，2012年5月至今，擔任星星冷鏈副總經理（2018年8月前受星星集團控制）。公司副總經理陳海明，2004年5月至2010年9月，擔任星星集團外貿部部長……

來源：星星冷鏈招股書

作為創始人并長期控制星星冷鏈，即便形式上退出實控人位置后，葉仙玉仍能控制董事會一年多時間，形式上不控制董事會后，葉仙玉的老部下在公司董事會、監事會及高管層仍有很大的話事權，并且葉仙玉還是現實控人葉仙斌的哥哥、控制20%以上的股權，按照實質重于形式的原則，葉仙玉應該是共同實控人之一或實控人的一致行動人。

星星集團資本運作表現或是IPO障礙

之所以說星星冷鏈的實控人及控股股東認定很重要，因為葉仙玉及星星集團控制的兩家A股上市公司，連環資本運作有損上市公司及中小股東利益。

首先看星星集團曾控制下的ST星星（星星科技），存在各種資本運作及巨額財務造假，存退市風險。公告顯示，星星科技通過虛構銷售、虛構租賃和加工業務、虛構采購、虛假采購折扣等方式，2019年度虛增營業收入143，901.02萬元，，虛增利潤總額117，390.86萬元，分別占當期披露營業收入的22.68%，利潤總額的761.20%。2020年度，星星科技通過財務造假活動虛增營業收入325，799.22萬元，虛增利潤總額166，306.39萬元，分別占當期披露營業收入的39.26%，利潤總額的3799.51%。

值得關注的是，星星科技2019年和2020年本質上依舊是葉仙玉及星星集團控制的狀態。公開資料顯示，萍鄉范鈦客網絡科技有限公司（下稱“萍鄉范鈦客”）于2019年4月通過受讓股份以及接受星星集團和葉仙玉所持股份的表決權委托成為公司控股股東。2020年3月，星星集團和葉仙玉解除對萍鄉范鈦客的表決權委托，公司控股股東和實際控制人未發生變更。

星星科技虛增47億元的事項，盡管沒有波及到葉仙玉，但其作為實控人難辭其咎，給上市公司及中小股東利益帶來的侵害負有一定責任。

2011年，星星科技登陸創業板，是消費電子視窗防護屏行業首家上市企業。上市當年，星星科技實現了歷史上最好成績0.57億元。從2011年到2020年，星星科技在葉仙玉及星星集團的控制下，十年累計虧損約95億元，接近百億元。

盡管巨虧，星星科技上市以來的募資是一筆皆一筆，星星科技上市以來累計募資超31億元。