從海容冷鏈看IPO三類股東的監管、清理和整改

時間：2023-11-22 11:40:57來源：admin01欄目：冷鏈新聞閱讀：

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作者丨田增杰四川弘芯投資風控總監

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筆者曾經撰寫過《“三類股東”問題的監管尺度》一文，并在PE實務公眾號上發表，其中提及到鏈一個經典的IPO案例，即海容冷IPO案（以下簡稱本案）。上文在成文時，海容冷鏈雖然經中國證券監督管理委員會第十七屆發行審核委員會2018年第77次發審委會議審核通過，但因最終的招股說明書及其附件尚未公布，外界對發行人三類股東的整改的詳細情況不得而知。

2018年11月15日，發行人公布了最終的招股說明書及其附件，筆者比對最終的招股說明書及其附件中發行人律師先后出具的補充法律意見書（五）、（六）（七），發現發行人股權機構中三類股東的人數由37名（資產管理計劃14名，契約型私募基金22名，信托計劃1名）減少至最終9名（資產管理計劃4名，契約型私募基金4名，信托計劃1名），即發行人在2017年12月22日起至2018年9月期間，對三類股東進行了較大規模的清理和整改。

筆者為展示發行人對三類股東的清理和整改情況，本文試圖以證監會關于發行人三類股東的口頭反饋為主線，進行梳理分析，以此為實踐提供借鑒。

一、證監會對本案三類股東的監管要求

（一）首次反饋未直接提及三類股東問題。證監會對本案的首次反饋意見并未直接對三類股東問題進行問詢，僅在第十二個問題要求披露發行人股東中是否存在私募投資基金以及是否進行了登記備案，即“12、請保薦機構、律師核查發行人股東中是否存在私募投資基金，該基金是否按《私募投資基金監督管理暫行辦法》及《私募投資基金管理人登記和基金備案辦法（試行）》等相關法律法規履行登記備案程序，并發表專項核查意見。”

（二）口頭反饋意見詳細提及了三類股東問題。發行人律師北京君澤君律師事務所于2017年12月20日出具的補充法律意見（五）中提到了證監會在2017年12月22日正式的首次反饋意見之外，還有一個口頭的關于三類股東的反饋意見，即“一是，擬上市企業的三類股東應當納入國家金融監管部門有效監管，且已按照有關規定履行審批、備案或報告程序，其管理人已依法注冊登記。請保薦機構、發行人律師就發行人三類股東是否符合上述要求，是否依法設立并有效存續發表明確意見；二是，請保薦機構、發行人律師核查三類股東是否符合《中國人民銀行、銀監會、證監會、保監會、外匯局關于規范金融機構資產管理業務的指導意見（征求意見稿）》相關要求，尤其是關于資管產品杠桿、分級和嵌套的要求，并發表明確意見。對于相關三類股東不符合上述相關要求的，應當提出切實可行、符合要求的整改規范計劃，并予以披露；三是，請對三類股東做層層穿透披露，要求保薦機構、發行人律師對控股股東、實際控制人、董監高及其親屬、本次發行的中介機構及其簽字人員是否直接或間接在三類股東中持有權益進行穿透核查，并發表明確意見。相關信息以招股說明書附件形式披露；四是，三類股東的鎖定期和減持要求，按現有的規則執行。三類股東應對存續期及續期作出合理安排，確保符合現行鎖定期和減持規則要求。”

（三）發審會委員再次問詢三類股東問題。2018年5月15日，中國證券監督管理委員會第十七屆發行審核委員會2018年第77次發審委會議審核本案時，發審委再次提及三類股東問題，即“發行人股權結構中存在資管計劃、信托計劃和基金產品三類股東。請發行人代表說明現有三類股東是否符合現行金融監管的有關要求。請保薦代表人說明三類股東的穿透核查與披露情況，并發表明確的核查意見。”

（四）小結

1、口頭反饋，而非正式書面反饋。筆者查詢了證監會網站，并結合發行人律師的補充法律意見，證監會對于本案三類股東的詳細反饋意見，并未采用正式的書面意見進行反饋，而是通過口頭方式進行反饋，這是證監會對于本案三類股東問題反饋方式的一個突出特點。

2、口頭反饋三類股東意見與證監會在向券商投行發布的最新IPO審核51條問答指引關于三列股東審核要求基本相同。

二、發行人對三類股東的清理和整改

（一）發行人中的三類股東是否納入國家金融監管部門有效監管，且已按照規定履行審批、備案或報告程序，其管理人已依法注冊登記。

1、發行人核查措施

發行人為實現上述目的，發行人律師采取的核查措施為：一是，獲得了契約型私募基金股東、資產管理計劃股東的《私募投資基金備案證明》、《資產管理計劃備案證明》，并與中國證券投資基金業協會信息公示系統的查詢結果核對；二是，在中國證券投資基金業協會信息公示系統上查詢契約型私募基金股東、資產管理計劃股東的備案信息，并與管理人核實；三是，獲得了管理人的《私募投資基金管理人登記證書》以及中國證券監督管理委員會核發的從事特定客戶資產管理業務的批復。

除此之外，發行人保薦機構和發行人律師組成現場核查小組，對三類股東進行了現場走訪核查。

2、核查的結論

發行人股權機構中的所有三類股東均已納入國家金融監管部門有效監管，并根據相關法律法規的規定履行了備案程序，其管理人均已依法注冊登記。

3、小結

發行人三類股東并未因未納入國家金融監管部門有效監管，且未按照規定履行審批、備案或報告程序，其管理人未依法注冊登記等原因導致需要清理和整改。

（二）發行人三類股東是否依法設立并有效存續

1、關于依法設立

經發行人律師核查，上述發行人三類股東中的契約型私募基金均由管理人與投資者簽訂了基金合同，且在中基協辦理了備案手續。該等契約型私募基金依法設立。

上述三類股東中的資產管理計劃均由管理人與投資者簽訂了資產管理合同，且在中基協辦理了備案手續。該等資產管理計劃依法設立。

上述三類股東中的1項信托計劃由信托公司、管理人與投資者簽訂了信托合同，且向銀監會浙江監管局報告了成立情況，在中基協辦理了備案手續。該等信托計劃依法設立。

2、關于有效存續

（1）監管依據[1]

根據《關于規范金融機構資產管理業務的指導意見》（銀發〔2018〕106號）（以下簡稱“《指導意見》”）第十五條第二款規定，金融機構應當合理確定資產管理產品所投資資產的期限，加強對期限錯配的流動性風險管理，金融監督管理部門應當制定流動性風險管理規定。

該條第三款規定，資產管理產品直接或者間接投資于未上市企業股權及其受（收）益權的，應當為封閉式資產管理產品，并明確股權及其受（收）益權的退出安排。未上市企業股權及其受（收）益權的退出日不得晚于封閉式資產管理產品的到期日。

（2）發行人律師關于三類股東存續期（含展期約定）的披露情況

① 2017年12月22日，發行人律師出具的補充法律意見書（五）披露了37名三類股東的存續期限（含展期約定）的情況，具體如下：

② 2018年3月19日，發行人律師出具的補充法律意見書（六）披露的發行人三類股東的存續期限（含展期約定）情況如下：

③ 2018年4月23日，發行人律師出具的補充審查意見（七）披露，發行人股東中三類股東的存續情況如下：

（3）發行人實際控制人受讓三類股東股份情況

① 2018年3月12日，發行人控股股東邵偉分別與天弘基金－齊魯證券－天弘恒天弘牛新三板1號資產管理計劃等發行人原十名股東簽訂《股份回購協議》，受讓該等股東所持發行人全部股份。本次股份轉讓的具體情況如下：

② 2018年3月12日，邵偉分別與上海雅儒資產管理合伙企業（有限合伙）－雅儒價值成長一號新三板投資基金、深圳大成德威投資企業（有限合伙）、李熹、劉雅娟、焦玥、戴莉簽署《股份回購協議》，受讓該等股東所持發行人全部股份。本次股份轉讓的具體情況如下：

③2018年4月，發行人控股股東邵偉分別與深圳市保騰創業投資有限公司－深圳保騰豐享2號證券投資基金等發行人原十三名股東簽訂《股份回購協議》，受讓該等股東所持發行人全部股份。本次股份轉讓的具體情況如下：

（4）分析

筆者分析發行人律師發布的補充法律意見書（五）、（六）和（七）關于三類股東存續期限（含展期約定）的披露情況，并結合實際控制人2018年3月和4月的受讓情況，我們不難發現發行人對于三類股東存續期間的整改情況。

①無展期約定或處于清算期三類股東，通過發行人實際控制人受讓其持有的發行人的全部股份方式進行了清理。盡管發行人律師認為，三類股東處于清算期不會影響三類股東的有效存續，也不會影響發行人股權結構的穩定性。但實踐證明，證監會并未認可發行人律師的這一觀點或者說發行人并未放棄對該類三類股東進行清理。

②可以展期但未約定展期期限契約型私募基金和資產管理計劃，通過其管理人獲得產品全部投資人展期的確認函，從而使得產品的久期管理符合監管要求。如廣東錦石投資管理有限公司—錦石新三板一號基金原存續期間為2015年7月1日至2018年6月30日，為此該產品的管理人獲得了該產品全部投資者關于屆時同意產品展期至2020年6月30日的書面確認函。

③可以展期但未約定展期期限，且管理人無法獲得產品全體投資人同意展期的確認函，則通過發行人實際控制人受讓其持有的全部股份方式得以清理。

3、小結

發行人三類股東并未因未依法設立而被清理或整改，但因產品的久期管理不符合要求，主要通過實際控制人受讓和產品管理人獲得產品全體投資人同意展期的方式得以清理和整改。

（三）三類股東是否符合《中國人民銀行、銀監會、證監會、保監會、外匯局關于規范金融機構資產管理業務的指導意見（征求意見稿）》（本案審核期間，該指導意見的正式稿尚未發布，本文成文時，指導意見已發布）相關要求，尤其是關于資管產品杠桿、分級和嵌套的要求，并發表明確意見。

1、關于設定杠桿

（1）監管依據

《指導意見》第二十條規定，資產管理產品應當設定負債比例（總資產/凈資產）上限，同類產品適用統一的負債比例上限。每只開放式公募產品的總資產不得超過該產品凈資產的140%，每只封閉式公募產品、每只私募產品的總資產不得超過該產品凈資產的200%。計算單只產品的總資產時應當按照穿透原則合并計算所投資資產管理產品的總資產。金融機構不得以受托管理的資產管理產品份額進行質押融資，放大杠桿。

（2）核查措施

根據管理人填寫的《情況調查表》、提供的產品合同、產品備案資料等相關文件，中基協信息公示系統的查詢結果，并經發行人保薦機構、發行人律師現場訪談、核查、確認。

（3）核查結果

發行人股東符合《指導意見》中關于產品設定杠桿的規定。

2、關于產品分級

（1）監管依據

《指導意見》第二十一條規定，公募產品和開放式私募產品不得進行份額分級。分級私募產品的總資產不得超過該產品凈資產的140%。分級私募產品應當根據所投資資產的風險程度設定分級比例（優先級份額/劣后級份額，中間級份額計入優先級份額）。固定收益類產品的分級比例不得超過3：1，權益類產品的分級比例不得超過1：1，商品及金融衍生品類產品、混合類產品的分級比例不得超過2：1。發行分級資產管理產品的金融機構應當對該資產管理產品進行自主管理，不得轉委托給劣后級投資者。分級資產管理產品不得直接或者間接對優先級份額認購者提供保本保收益安排。

（2）核查措施

同杠桿核查。

（3）核查結果

2017年12月22日，發行人律師出具的補充法律意見書（五）披露，國壽安保基金-銀河證券-國壽安保-國保新三板2號資產管理計劃根據所投資產的風險程度設定1.72:1的分級，不符合《指導意見》的規定，除此之前，其他三類股東不存在設定分級的情形。

（4）整改情況

2018年11月15日發行發布的招股說明書附件“三類股東的層層穿透情況”披露，國壽安保基金-銀河證券-國壽安保-國保新三板2號資產管理計劃完成了平級改造，原優先級份額持有人已不再持有國壽安保基金-銀河證券-國壽安保-國保新三板2號資產管理計劃份額。

3、關于產品嵌套

（1）監管依據

《指導意見》第二十二條規定，金融機構不得為其他金融機構的資產管理產品提供規避投資范圍、杠桿約束等監管要求的通道服務。資產管理產品可以再投資一層資產管理產品，但所投資的資產管理產品不得再投資公募證券投資基金以外的資產管理產品。

（2）核查措施

同設定杠桿和分級核查措施。

（3）核查結果

2017年12月22日，發行人律師出具的補充法律意見書（五）顯示，發行人37名三類股東中有6名股東存在嵌套的情形，具體情況如下：

（4）整改情況

由此可見，發行然最初的37名三類股東，僅寧波鼎鋒海川投資管理中心（有限合伙）－鼎鋒新三板做市一期證券投資基金和寧波鼎鋒海川投資管理中心（有限合伙）－鼎鋒三板做市指數基金存在兩層及以上嵌套，因此不符合《指導意見》的規定。

發行人實際控制人通過受讓寧波鼎鋒海川投資管理中心（有限合伙）－鼎鋒新三板做市一期證券投資基金和寧波鼎鋒海川投資管理中心（有限合伙）－鼎鋒三板做市指數基金持有發行人的全部股份進行了清理。

筆者還發現，發行人實際控制人及其原自然人股東，還先后通過受讓上海理成資產管理有限公司－理成轉子新三板3號投資基金、寧波鼎鋒明道投資管理合伙企業（有限合伙）－鼎鋒明道新三板匯聯基金和九泰基金—工商銀行—九泰基金—新三板分級2號資產管理計劃等3項產品持有的發行人全部股份的方式對其進行了清理。

筆者通過分析認為，上海理成資產管理有限公司－理成轉子新三板3號投資基金之所以被清理，可能是因為下文中提及的因產品的投資者不符合合格投資者的標準。寧波鼎鋒明道投資管理合伙企業（有限合伙）－鼎鋒明道新三板匯聯基金盡管存在管理人未計提風險準備金的情況，但另一方面，該產品于2019年4月8日屆滿，盡管約定了可以展期，但未約定具體展期期限，筆者推測，該產品被清理，可能因為該產品的管理人未獲得全體投資人同意進行展期以符合發行人上市、鎖定及減持的要求。九泰基金—工商銀行—九泰基金—新三板分級2號資產管理計劃被清理，除產品管理人未計提風險準備金外，可能基于該產品已經展期至2018年2月12日，但仍無法滿足發行人上市、鎖定及減持的要求。

4、其他有關《指導意見》的規定

（1）監管依據

《指導意見》除了資管產品杠桿、分級和嵌套的要求外，還對產品的投資領域、產品托管、信息披露、投資者的合格性標準、剛性兌付等進行了規定。

（2）核查措施

同杠桿核查。

（3）核查結果

2017年12月22日，發行人律師發布的補充法律意見（五）顯示：

①西藏合眾易晟投資管理有限責任公司—合眾易晟復利增長2號私募證券投資基金存在存續期間，調整了投資策略。

②上海理成資產管理有限公司—理成轉子新三板3號投資基金和上海新方程股權投資管理有限公司—新方程啟辰新三板指數增強基金等產品的投資者不符合《指導意見》中規定的合格投資者的標準。

③東海瑞京中高晟信穩利1號專項資產管理計劃等未按《指導意見》的規定，至少每季度向投資者披露產品凈值和其他重要信息。

④除南方資本—招商證券—南方驥元—新三板3號專項資產管理計劃與東海瑞京中高晟信穩利1號專項資產管理計劃的管理人為產品計提風險準備金外，其他產品的管理人未為產品計提風險準備金。

上述情形，發行人三類股東存在不符合《指導意見》的情形。

（4）整改情況

①發行人實際控制人受讓了西藏合眾易晟投資管理有限責任公司－合眾易晟復利增長2號私募證券投資基金持有的發行人的全部股份。

②發行人實際控制人受讓了上海理成資產管理有限公司－理成轉子新三板3號投資基金持有發行人的全部股份。

③發行人實際控制人受讓了上海新方程股權投資管理有限公司－新方程啟辰新三板指數增強基金持有發行人全部股份。

④發行人實際控制人受讓了東海瑞京資產－上海銀行－東海瑞京中高晟信穩利1號專項資產管理計劃持有發行人的全部股份。

⑤發行人律師2018年3月19日發布的補充法律意見（六）顯示，并未提及《指導意見》除設定杠桿、分級和嵌套之外的事項。

5、小結

筆者綜合比較發行人三類股東產品的存續期限、嵌套、分級、杠桿等因素，并以發行人實際控制人及其原自然人股東受讓三類股東為主線，展示了被清理三類股東在存續期限、嵌套、分級和杠桿方面的情況，具體如下：

通過上表，我們不難發現，發行人對于三類股東的清理和整改，或是因為存續期限屆滿，無法展期，處于清算期，或是存在多層嵌套，或是合格投資者不符合要求等，通過了發行人實際控制人和原自然人股東受讓的方式進行了清理。

（四）三類股東做層層穿透披露，要求保薦機構、發行人律師對控股股東、實際控制人、董監高及其親屬、本次發行的中介機構及其簽字人員是否直接或間接在三類股東中持有權益進行穿透核查。

1、核查措施

（1）查閱了三類股東的持有人名冊，確認產品持有人名單。

（2）查閱產品合同，并在中基協信息公示系統上查詢產品備案信息，確認產品是否為封閉式產品。

（3）在國家企業信用信息公示系統等公開查詢平臺查詢多層級持有人的具體持股情況。

（4）確認發行人控股股東、實際控制人、董監高及其親屬、本次發行的中介機構及其簽字人員的名單。

（5）與發行人控股股東、實際控制人、董監高、本次發行的中介機構及其簽字人員訪談，確認其是否直接或間接在三類股東中持有權益。

（6）發行人保薦機構和律師組成小組，現場核查。

2、穿透披露情況

（1）三類股東近乎100%的穿透披露。發行人2018年11月15日發布的招股說明書附件“三類股東的層層穿透情況”顯示，發行人對保留的全部三類股東共計9名進行了層層穿透。除了國壽安保基金—銀行證券—國壽安保—國保新三板2號資產管理計劃這一產品外，其他三類股東都進行了100%穿透披露至自然人。國壽安保基金—銀行證券—國壽安保—國保新三板2號資產管理計劃具體的穿透披露如下：

其中，中國人壽保險股份有限公司系上海證券交易所上市公司，股票簡稱：中國人壽，股票代碼：601628。AMP Capital Holdings Limited是注冊地在澳大利亞的上市公司。

由此可見，IPO三類股東需要穿透披露至國資、自然人和境內外上市公司。

（2）發行人控股股東、實際控制人、董監高及其親屬、本次發行的中介機構及其簽字人員的披露情況。

①披露依據

根據《上海證券交易所股票上市規則（2018年11月修訂）》（以下簡稱“《上市交易規則》”）18.1規定，控股股東：指其持有的股份占公司股本總額50%以上的股東；或者持有股份的比例雖然不足50%，但依其持有的股份所享有的表決權已足以對股東大會的決議產生重大影響的股東。實際控制人：指雖不是公司的股東，但通過投資關系、協議或者其他安排，能夠實際支配公司行為的人。

《上市交易規則》并未對“親屬”這一術語進行界定，但附件“董事聲明及承諾書”第13點提及到了“配偶及近親屬的姓名、身份證號碼”僅列示了配偶、父母、年滿18周歲具有民事行為能力的子女及其配偶。

但，《上市交易規則》第10.1.5 明確了上市公司關聯人的概念，即具有以下情形之一的自然人，為上市公司的關聯自然人：（四）本條第（一）項和第（二）項所述人士的關系密切的家庭成員，包括配偶、年滿18周歲的子女及其配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、配偶的兄弟姐妹、子女配偶的父母。

《深圳證券交易所上市委員會工作細則（2018年12月修訂）》第十五條明確了“親屬”的概念，即前款所稱“親屬”，是指上市委員會委員的配偶、父母、子女、兄弟姐妹、配偶的父母、子女的配偶、兄弟姐妹的配偶。

②披露情況

本案是在上海證券交易所掛牌，從發行人律師補充法律意見書關于發行人控股股東、實際控制人、董監高及其親屬的披露情況看，按照《上市公司交易規則》進行了披露。

2、核查結果

發行人控股股東、實際控制人、董監高及其親屬、本次發行的中介機構及其簽字人員不存在直接或間接在三類股東中持有權益的情形。

（五）三類股東的鎖定期和減持要求，按現有的規則執行。三類股東應對存續期及續期作出合理安排，確保符合現行鎖定期和減持規則要求。

1、關于鎖定期

（1）鎖定期的要求

《中華人民共和國公司法》第一百四十一條規定，公司公開發行股份前已發行的股份，自公司股票在證券交易所上市交易之日起一年內不得轉讓。

《上海證券交易所股票上市規則（2018年修訂）》第5.1.4條規定，發行人首次公開發行股票前已發行的股份，自發行人股票上市之日起一年內不得轉讓。

（2）關于減持要求

根據《上海證券交易所上市公司股東及董事、監事、高級管理人員減持股份實施細則》（上證發〔2017〕24號）（以下簡稱“《實施細則》”）的規定，本細則適用于下列減持行為：（二）特定股東減持，即大股東以外的股東，減持所持有的公司首次公開發行前股份、上市公司非公開發行股份（以下統稱特定股份）。

《實施細則》第三條規定，股東及董監高減持股份，應當遵守法律、行政法規、部門規章、規范性文件、本細則以及本所其他業務規則；對持股比例、持股期限、減持方式、減持價格等作出承諾的，應當嚴格履行所做出的承諾。

《實施細則》第四條規定，大股東減持或者特定股東減持，采取集中競價交易方式的，在任意連續90日內，減持股份的總數不得超過公司股份總數的1%。

《實施細則》第五條規定，大股東減持或者特定股東減持，采取大宗交易方式的，在任意連續90日內，減持股份的總數不得超過公司股份總數的2%。

《實施細則》第六條規定，大股東減持或者特定股東減持，采取協議轉讓方式的，單個受讓方的受讓比例不得低于公司股份總數的5%，轉讓價格下限比照大宗交易的規定執行，法律、行政法規、部門規章、規范性文件及本所業務規則另有規定的除外。

（3）核查措施

①查閱三類股東提供的產品合同，確認產品的存續期限，合同內是否約定了展期條款、清算期條款。

②在中國中基協信息公示系統上查詢備案信息，并與管理人核實。

③查閱三類股東出具的《承諾函》等相關文件。

④發行人保薦機構和律師組成小組，現場核查。

（4）核查結果

2017年12月22日，發行人律師披露發行人三類股東共37名，其中34項產品為固定期限產品，即產品存續期限屆滿，如無合同約定或補充約定，產品進行清算期。

（5）清理和整改情況

2017年12月22日，發行人律師披露發行人三類股東共37名，至2018年11月15日招股說明書發布之日，發行人三類股東減少至9名，該9名三類股東到期日進行了調整，對存續期及續期作出了合理安排，確保了符合現行鎖定期和減持規則要求。具體情況如下：

另外，為確保股東的存續安排符合現行鎖定期與減持規定的要求，管理人已出具《承諾函》，承諾：“對于存在需要展期情形的，本管理人陳承諾，首先盡最大可能與投資者協商，完成對產品的展期或再次展期，以符合海容冷鏈首次公開發行及上市后鎖定期的要求。如產品因不可展期，或展期后，產品存續期限屆滿，導致本產品作為海容冷鏈股東，不能滿足產品存續至海容冷鏈首次公開發行及上市后鎖定期的要求。本管理人承諾，不對該產品持有的海容冷鏈股份進行清算，上述清算行為將在海容冷鏈上市、鎖定期限依法結束且按照上市后減持規則等相關法律法規規定的要求全部退出海容冷鏈后進行。”

（六）其他監管要求

筆者還注意到，發行人律師在披露發行人股權結構中存在三類股東的具體情況時，明確了發行人所有的三類股東“均系發行人于股轉系統非公開發行或做市交易形成”。發行人律師披露了發行人的第一大股東、控股股東、實際控制人及持有發行人5%以上股權的股東，并明確了發行人股權機構中存在的三類股東不屬于發行人的控股股東、實際控制人、第一大股東，或持股5%以上股東（包括受同一管理人管理的持股5%以上股東）。

該部分披露和明確，滿足了證監會在向券商投行發布最新IPO審核51條問答指引中的 25條首發審核非財務知識問答，關于三類股東的核查及披露具體兩點要求：

1、擬上市公司尚未在新三板掛牌的，建議在政策執行初期，暫不允許其股東中存在三類股東。

2、發行人股權機構中控股股東、實際控制人、第一大股東不得為三類股東。

筆者該注意到，盡管證監會在正式的書面意見和口頭意見中都未明確對發行人控股股東、實際控制人、第一大股東是否為三類股東進行直接問詢。但從本案發行人律師的披露情況看，顯然是在回應25條首發審核非財務知識問答中關于三類股東的核查及披露要求，且在此基礎上，本案還對該點進行了加強，即增加披露持股5%以上股東（包括受同一管理人管理的持股5%以上股東）不是三類股東的情況披露。

這是否是一種新的動向，尚待實踐的進一步觀察。

注釋：

[1] 盡管本案是在《關于規范金融機構資產管理業務的指導意見》（征求意見稿）期間，但本文成文時，上述意見稿已經正式發文，筆者采用了正式發文稿。同時，為了體現時效性，筆者在撰寫本文時增加了銀保監會、證據會的資管新規實施細則，但關于存續、杠桿、分級等規定貫徹了資管新規的要求，上述實施細則相同部分不再列示。

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