青島海容商用冷鏈股份有限公司關(guān)于以集中競價交易方式回購股份方案公告

時間：2023-11-07 11:41:51來源：admin01欄目：冷鏈新聞閱讀：

原標題：青島海容商用冷鏈股份有限公司關(guān)于以集中競價交易方式回購股份方案公告

本公司董事會及全體董事保證本公告內(nèi)容不存在虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏，并對其內(nèi)容的真實性、準確性和完整性承擔(dān)個別及連帶責(zé)任。

重要內(nèi)容提示：

● 擬回購股份的用途：用于實施員工持股計劃及/或股權(quán)激勵

● 擬回購資金總額：回購資金總額不低于人民幣5，000萬元（含），不超過人民幣10，000萬元（含）。

● 回購期限：自董事會審議通過本次回購股份方案之日起不超過12個月

● 回購價格：不超過人民幣24元/股（含），該價格不高于公司董事會審議通過本次回購方案決議前30個交易日公司股票交易均價的150%

● 回購資金來源：公司自有資金

● 相關(guān)股東是否存在減持計劃：經(jīng)問詢，公司控股股東及實際控制人、持股5%以上股東、董事、監(jiān)事、高級管理人員在未來3個月、未來6個月無減持公司股份的計劃；上述主體若未來擬實施股份減持計劃，公司將按相關(guān)規(guī)定及時履行信息披露義務(wù)。

● 相關(guān)風(fēng)險提示：

1、本次回購存在回購期限內(nèi)公司股票價格持續(xù)超出回購方案價格上限，導(dǎo)致回購方案無法順利實施的風(fēng)險；

2、本次回購可能存在因公司生產(chǎn)經(jīng)營、財務(wù)狀況、外部客觀情況發(fā)生重大變化等原因，或公司董事會決定終止本次回購方案等而無法實施的風(fēng)險；

3、本次回購股份可能存在因員工持股計劃及/或股權(quán)激勵未能在期限內(nèi)實施，或未能經(jīng)公司決策機構(gòu)審議通過、員工持股計劃及/或股權(quán)激勵對象放棄認購等原因，導(dǎo)致已回購股票無法全部授出且將依法予以注銷的風(fēng)險。

公司將根據(jù)回購事項進展情況及時履行信息披露義務(wù)，敬請投資者注意投資風(fēng)險。

一、回購方案的審議及實施程序

（一）本次回購股份方案董事會審議情況

2023年10月26日，公司召開第四屆董事會第十一次會議，審議通過了《關(guān)于以集中競價交易方式回購公司股份方案的議案》，獨立董事發(fā)表了同意的獨立意見。

（二）本次回購股份方案提交股東大會審議情況

根據(jù)《公司章程》及相關(guān)法律法規(guī)的規(guī)定，本次回購方案無需提交公司股東大會審議。

二、回購方案的主要內(nèi)容

（一）公司本次回購股份的目的

基于對公司未來發(fā)展前景的信心以及對公司股票價值的認可，為有效維護公司價值及股東利益，增強投資者信心；同時，為進一步健全公司長效激勵機制和利益共享機制，充分調(diào)動公司管理團隊、核心骨干及優(yōu)秀員工的積極性，提升團隊凝聚力和企業(yè)競爭力，促進公司健康可持續(xù)發(fā)展，本次公司擬通過集中競價交易方式回購部分公司股票，并將回購股份在未來適宜時機用于公司員工持股計劃及/或股權(quán)激勵。

回購的股份將全部用于員工持股計劃及/或股權(quán)激勵，并在發(fā)布回購結(jié)果暨股份變動公告后3年內(nèi)轉(zhuǎn)讓完畢；若公司未能以本次回購的股份在股份回購實施結(jié)果暨股份變動公告后3年內(nèi)轉(zhuǎn)讓完畢，則將依法履行減少注冊資本的程序，未轉(zhuǎn)讓股份將被注銷。

（二）擬回購股份的種類

本次回購股份的種類為公司發(fā)行的人民幣普通股（A股）股票。

（三）擬回購股份的方式

公司擬通過上海證券交易所交易系統(tǒng)以集中競價交易方式進行股份回購。

（四）回購實施期限

1、本次回購股份的期限為自董事會審議通過本次回購股份方案之日起12個月內(nèi)。公司將根據(jù)董事會決議和授權(quán)，在回購期限內(nèi)根據(jù)市場情況擇機作出回購決策并予以實施。

2、如果在此期限內(nèi)發(fā)生以下情況，則回購期提前屆滿：

（1）在回購期限內(nèi)，回購資金使用金額達到最高限額，回購方案即實施完畢，即回購期限自該日起提前屆滿；

（2）在回購期限內(nèi)，公司回購股份總金額達到下限時，則本次回購方案可自公司管理層決定終止本回購方案之日起提前屆滿；

（3）如公司董事會決定終止本次回購方案，則回購期限自董事會決議終止本次回購方案之日起提前屆滿。

3、公司不得在下列期間回購公司股票：

（1）公司年度報告、半年度報告、季度報告、業(yè)績預(yù)告或業(yè)績快報公告前10個交易日內(nèi)；

（2）自可能對公司股票交易價格產(chǎn)生較大影響的重大事項發(fā)生之日或者在決策過程中，至依法披露之日；

（3）中國證監(jiān)會及上交所規(guī)定的其他情形。

4、回購實施期間，公司股票如因籌劃重大事項連續(xù)停牌10個交易日以上的，公司將在股票復(fù)牌后對回購方案順延實施并及時披露。

（五）擬回購股份的用途、數(shù)量、占公司總股本的比例、資金總額

注：預(yù)計回購數(shù)量按回購價格上限24元/股進行測算。

若在回購期限內(nèi)公司實施了資本公積金轉(zhuǎn)增股本、派送股票紅利、股份拆細或縮股等事項，公司將按照中國證監(jiān)會及上海證券交易所的相關(guān)規(guī)定，對回購股份的數(shù)量進行相應(yīng)調(diào)整。具體回購股份數(shù)量以回購期滿或回購?fù)戤厱r實際回購的股份數(shù)量為準。

（六）本次回購的價格

本次回購股份的價格不超過人民幣24元/股（含本數(shù)），該價格不高于公司董事會通過回購決議前30個交易日公司股票交易均價的150%。

若公司在回購期間發(fā)生資本公積金轉(zhuǎn)增股本、派發(fā)股票或現(xiàn)金紅利、股票拆細、縮股等除權(quán)除息事宜，自股價除權(quán)除息之日起，公司按照中國證監(jiān)會及上海證券交易所的相關(guān)規(guī)定相應(yīng)調(diào)整回購股份價格上限。

（七）本次回購的資金總額及資金來源

1、回購資金總額不低于人民幣5，000萬元（含），不超過人民幣10，000萬元（含）。

2、資金來源為公司自有資金。

（八）預(yù)計回購后公司股權(quán)結(jié)構(gòu)的變動情況

以目前公司總股本為基礎(chǔ)，按照回購股份價格上限人民幣24元/股、以及回購資金總額上下限分別測算，假設(shè)本次回購股份全部用于員工持股計劃及/或股權(quán)激勵，并予以鎖定，公司股本結(jié)構(gòu)變化情況如下：

注：上述變動情況暫未考慮其他因素影響，以上測算數(shù)據(jù)僅供參考，具體回購股份數(shù)量及公司股權(quán)結(jié)構(gòu)實際變動情況以后續(xù)實施情況為準。

（九）本次回購股份對公司日常經(jīng)營、財務(wù)、研發(fā)、盈利能力、債務(wù)履行能力、未來發(fā)展及維持上市地位等可能產(chǎn)生的影響的分析

1、公司財務(wù)狀況和盈利能力良好。2023年1-9月（未經(jīng)審計），公司實現(xiàn)營業(yè)收入24.98億元，實現(xiàn)歸屬于上市公司股東的凈利潤3.56億元；截至2023年9月30日（未經(jīng)審計），公司總資產(chǎn)54.87億元，歸屬于上市公司股東的凈資產(chǎn)39.51億元，貨幣資金12.10億元。按照本次回購資金上限1億元測算，分別占總資產(chǎn)、歸屬于上市公司股東的凈資產(chǎn)、貨幣資金的1.82%、2.53%、8.26%。

根據(jù)上述財務(wù)數(shù)據(jù)，在綜合考慮公司經(jīng)營情況、未來的盈利能力和發(fā)展前景等情況下，公司認為本次回購不會對公司的經(jīng)營、財務(wù)、研發(fā)、盈利能力和未來發(fā)展產(chǎn)生重大影響。同時，本次回購資金將在回購期限內(nèi)擇機支付，具有一定彈性，不會對公司償債能力和持續(xù)經(jīng)營能力產(chǎn)生重大影響。

2、本次回購?fù)瓿珊螅粫?dǎo)致公司控制權(quán)發(fā)生變化，回購后公司的股權(quán)分布情況符合上市公司的條件，不會影響公司的上市地位。

（十）上市公司董監(jiān)高、控股股東、實際控制人在董事會作出回購股份決議前6個月內(nèi)是否買賣本公司股份，是否與本次回購方案存在利益沖突、是否存在內(nèi)幕交易及市場操縱，及其在回購期間是否存在增減持計劃的情況說明

經(jīng)自查，公司董監(jiān)高、控股股東、實際控制人在董事會做出回購股份決議前6個月內(nèi)不存在買賣本公司股份的行為，與本次回購方案不存在利益沖突、不存在內(nèi)幕交易及市場操縱的行為。

經(jīng)問詢，公司董監(jiān)高、控股股東、實際控制人在回購期間不存在增減持計劃。若上述人員后續(xù)有增減持股份計劃，公司將嚴格遵守相關(guān)法律法規(guī)的規(guī)定及時履行信息披露義務(wù)。

（十一）上市公司向董監(jiān)高、控股股東、實際控制人、持股5%以上的股東問詢未來3個月、未來6個月等是否存在減持計劃的具體情況

2023年10月20日，公司已分別向董監(jiān)高、控股股東、實際控制人、持股5%以上的股東發(fā)出問詢，問詢其未來3個月、未來6個月是否存在減持計劃。

截至回購方案公告披露日，公司董監(jiān)高、控股股東、實際控制人、持股5%以上的股東均回復(fù)其在未來3個月、未來6個月無減持公司股份的計劃；上述主體若未來擬實施股份減持計劃，公司將按相關(guān)規(guī)定及時履行信息披露義務(wù)。

（十二）回購股份后依法注銷或者轉(zhuǎn)讓的相關(guān)安排

本次回購的股份將在未來合適時機全部用于員工持股計劃及/或股權(quán)激勵，并在發(fā)布股份回購實施結(jié)果暨股份變動公告后3年內(nèi)轉(zhuǎn)讓完畢；若公司未能在股份回購實施結(jié)果暨股份變動公告后3年內(nèi)轉(zhuǎn)讓完畢，則將依法履行減少注冊資本的程序，未轉(zhuǎn)讓股份將被注銷。

（十三）公司防范侵害債權(quán)人利益的相關(guān)安排

本次回購股份不會影響公司的正常持續(xù)經(jīng)營，不會導(dǎo)致公司發(fā)生資不抵債的情況。若公司回購股份未來擬進行注銷，公司將依照《公司法》等法律法規(guī)的相關(guān)規(guī)定，充分保障債權(quán)人的合法權(quán)益。

（十四）辦理本次回購股份的具體授權(quán)

為提高本次回購股份相關(guān)工作效率，保障本次回購股份順利實施，公司董事會同意授權(quán)公司管理層在法律法規(guī)的規(guī)定范圍內(nèi)，按照維護公司及股東利益的原則，全權(quán)辦理本次回購股份相關(guān)事宜，授權(quán)內(nèi)容及范圍包括但不限于如下事宜：

1、如監(jiān)管部門對于回購股份的政策發(fā)生變化或市場條件發(fā)生變化，除涉及有關(guān)法律、法規(guī)及《公司章程》規(guī)定必須由董事會重新表決的事項外，授權(quán)公司管理層對本次回購股份的具體方案等相關(guān)事項進行相應(yīng)調(diào)整。

2、制作、修改、補充、簽署、遞交、呈報、執(zhí)行本次回購部分社會公眾股份過程中發(fā)生的一切協(xié)議、合同和文件，并進行相關(guān)申報。

3、在回購期內(nèi)擇機回購股份，包括回購的方式、時間、價格和數(shù)量。

4、根據(jù)公司實際情況及股價表現(xiàn)等綜合因素決定繼續(xù)實施或者終止實施本回購方案。

5、辦理回購專用證券賬戶其他相關(guān)賬戶。

6、依據(jù)有關(guān)規(guī)定辦理與本次回購股份有關(guān)的其他事宜。

7、本授權(quán)自公司董事會審議批準之日至上述授權(quán)事項辦理完畢之日止。

三、股份回購專戶的開立情況

公司已在中國證券登記結(jié)算有限責(zé)任公司上海分公司開立了股份回購專用賬戶，專用賬戶情況如下：

持有人名稱：青島海容商用冷鏈股份有限公司回購專用證券賬戶

證券賬戶號碼：B883994906

四、回購方案的不確定性風(fēng)險

（一）本次回購存在回購期限內(nèi)公司股票價格持續(xù)超出回購方案價格上限，導(dǎo)致回購方案無法順利實施的風(fēng)險。

（二）本次回購可能存在因公司生產(chǎn)經(jīng)營、財務(wù)狀況、外部客觀情況發(fā)生重大變化等原因，或公司董事會決定終止本次回購方案等而無法實施的風(fēng)險。

（三）本次回購股份擬用于實施員工持股計劃及/或股權(quán)激勵，若公司未能在法律法規(guī)規(guī)定的期限內(nèi)實施上述用途，則存在啟動未轉(zhuǎn)讓部分股份注銷程序的風(fēng)險。

（四）如遇有關(guān)監(jiān)管部門頒布新的回購相關(guān)規(guī)范性文件，則存在導(dǎo)致本次回購實施過程中需要根據(jù)監(jiān)管新規(guī)調(diào)整回購相應(yīng)條款的風(fēng)險。

公司將在回購期限內(nèi)根據(jù)市場情況擇機做出回購決策并予以實施，同時將根據(jù)回購股份事項進展情況及時履行信息披露義務(wù)，敬請廣大投資者注意投資風(fēng)險。

特此公告。

青島海容商用冷鏈股份有限公司

董事會

2023年11月2日

證券代碼：603187 證券簡稱：海容冷鏈公告編號：2023-056

青島海容商用冷鏈股份有限公司

關(guān)于回購股份事項前十名股東和前十名無限售條件股東持股情況的公告

青島海容商用冷鏈股份有限公司（以下簡稱“公司”）于2023年10月26日，召開了第四屆董事會第十一次會議，審議通過了《關(guān)于以集中競價交易方式回購公司股份方案的議案》，本次回購股份事項的具體情況詳見公司2023年10月27日于上海證券交易所網(wǎng)站（www.sse.com.cn）披露的《關(guān)于以集中競價交易方式回購股份方案公告》（公告編號：2023-054）。

根據(jù)《上市公司股份回購規(guī)則》《上海證券交易所上市公司自律監(jiān)管指引第7號一一回購股份》等相關(guān)規(guī)定，現(xiàn)將公司董事會公告股份回購決議的前一交易日（2023年10月26日）登記在冊的前十名股東及前十名無限售條件股東的名稱、持股數(shù)量、持股比例情況公告如下：

一、2023年10月26日公司前十名股東持股信息

二、2023年10月26日公司前十名無限售條件股東持股信息

特此公告。

青島海容商用冷鏈股份有限公司

董事會

2023年11月2日

證券代碼：603187 證券簡稱：海容冷鏈公告編號：2023-057

青島海容商用冷鏈股份有限公司

關(guān)于以集中競價交易方式回購股份的

進展公告

一、回購股份的基本情況

青島海容商用冷鏈股份有限公司（以下簡稱“公司”）于2023年10月26日，召開了第四屆董事會第十一次會議，審議通過了《關(guān)于以集中競價交易方式回購公司股份方案的議案》，回購的股份擬用于實施員工持股計劃及/或股權(quán)激勵，回購資金總額不低于人民幣5，000萬元（含），不超過人民幣10，000萬元（含），回購價格不超過人民幣24元/股（含），回購期限為自董事會審議通過本次回購股份方案之日起不超過12個月。具體情況詳見公司2023年10月27日于上海證券交易所網(wǎng)站（www.sse.com.cn）披露的《關(guān)于以集中競價交易方式回購股份方案公告》（公告編號：2023-054）。

二、回購股份的進展情況

根據(jù)《上市公司股份回購規(guī)則》《上海證券交易所上市公司自律監(jiān)管指引第7號一一回購股份》等相關(guān)規(guī)定，公司應(yīng)在每個月的前3個交易日內(nèi)公告截至上月末的回購進展情況。現(xiàn)將公司回購進展情況公告如下：

截至2023年10月月底，公司尚未通過集中競價交易方式回購股份。

上述回購進展符合既定的回購股份方案。

三、其他說明

后續(xù)本公司將嚴格按照《上海證券交易所上市公司自律監(jiān)管指引第7號一一回購股份》等相關(guān)規(guī)定，實施股份回購計劃并及時履行信息披露義務(wù)，敬請廣大投資者注意投資風(fēng)險。

特此公告。

青島海容商用冷鏈股份有限公司

董事會

2023年11月2日

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