??樂居財經(jīng) 孫肅博 3月2日，浙江星星冷鏈集成股份有限公司遞交招股書，擬沖刺滬市主板，浙商證券及中信證券為其保薦人。

??IPO前，葉仙斌和戚麗君夫婦二人直接和間接合計控制星星冷鏈50.34%的股份表決權(quán)，為實控人。

??其中，葉仙斌直接持有星星冷鏈12.84%的股份，通過星星控股間接持有星星冷鏈30.72%的股份；戚麗君直接持有星星冷鏈0.91%的股份，通過星星控股間接持有星星冷鏈1.62%的股份。

??與此同時，葉仙斌擔任寧波星榮、寧波星澍、寧波星瓴、寧波星旻和寧波星鑫五家合伙企業(yè)的執(zhí)行事務合伙人，通過五家合伙企業(yè)控制星星冷鏈4.25%的股份表決權(quán)。

??星星冷鏈自成立以來，進行了一次實控人變更。

??星星冷鏈的前身“星星家電”成立于2010年9月，由葉仙玉、星星便潔寶、星星電子3名股東出資2000萬元共同成立，上述三者分別出資1020萬元、490萬元、490萬元，持股比例分別為51%、24.50%、24.50%。

??2010年10月，星星家電進行第一次增資，注冊資本由2000萬元增至4億元，而新增3.8億元注冊資本由星星集團以貨幣出資1億元、以土地及房產(chǎn)出資2.8億元并分期繳納。由此，星星集團持有星星家電的股權(quán)比例達到95%。

??2012年4月，星星電子將其持有的星星家電490萬股股份，以1元/股的價格轉(zhuǎn)讓給星星集團，星星集團的持股比例達到96.23%。

??星星家電分別于2016年6月、2016年8月、2017年3月引入更多投資者，星星集團的持股比例逐漸被稀釋到48.24%。

??樂居財經(jīng)《預審IPO》注意到，招股書顯示，公司于2017 年第二次增資，通過發(fā)行股份和支付現(xiàn)金的方式收購廣東星星，以解決星星冷鏈和廣東星星之間的同業(yè)競爭問題。

??在“避免同業(yè)競爭的承諾”中，公司實際控制人葉仙斌、戚麗君承諾：“除發(fā)行人及其子公司外，本人及本人控制的其他企業(yè)未以任何形式直接或間接從事與發(fā)行人及其子公司構(gòu)成同業(yè)競爭的業(yè)務。”不過，承諾里并沒有涉及葉仙玉所控制的公司。那么，葉氏家族里葉仙玉所控制的公司是否有與星星冷鏈構(gòu)成同業(yè)競爭的業(yè)務不得而知。

??2018年8月，星星集團與星星控股簽署了《股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議》，約定星星集團將其持有的星星冷鏈1.60億股股份，以每股3.44元，合計5.50億元的價格轉(zhuǎn)讓給星星控股。

??星星控股因此持有星星冷鏈33.00%的股權(quán)，成為控股股東，而星星控股的實控人葉仙斌、戚麗君夫婦成為星星冷鏈的實控人。

??哥哥葉仙玉“讓位”弟弟葉仙斌之后，葉仙玉2019年離任星星冷鏈董事，當下未在公司任職。不過，葉仙玉其連同星星集團仍持有星星冷鏈24.79％的股份，系第二大股東，令人不解的是，葉仙玉并未被一同認定為實控人，不過他也與實控人一道做出了長達36個月的鎖定期承諾。監(jiān)管層在反饋意見中，也曾就此提出疑問：葉仙玉是否仍然實際控制發(fā)行人的生產(chǎn)經(jīng)營，葉仙玉未認定為共同實際控制人的依據(jù)及其合理性。

??此后，星星冷鏈股東經(jīng)歷了一系列變動后，實控人未再發(fā)生變化。

??另人唏噓的是，星星冷鏈董事長葉仙斌曾因為行賄被捕。2011年2月，時任佛山市禪城區(qū)祖廟街道黨工委書記鄭年勝，向廣東星星投資有限公司董事長葉仙斌許諾，可幫助其將季華路旁的“順德公”地塊連片開發(fā)，并且提高容積率。為此，2011年3月至5月，鄭年勝先后三次向葉仙斌索要共計900萬元好處費。2015年10月29日，葉仙斌被江門市人民檢察院依法決定逮捕。

??有投行人士公開表示，逮捕并不是判刑，不一定會對IPO構(gòu)成障礙。北方長龍新材料技術股份有限公司實控人因為行賄被刑事處罰，不過該公司仍順利過會。

??樂居財經(jīng)《預審IPO》還發(fā)現(xiàn)，星星冷鏈的兩個保薦機構(gòu)均與其股權(quán)關聯(lián)。

??據(jù)招股書披露，2020年11月28日，為履行對賭約定，星星集團、葉仙玉與中證投資及金石智娛、金石坤享、金石灝灃簽署了《關于浙江星星冷鏈集成股份有限公司之補充協(xié)議》，約定星星集團將其持有的合計982，676股星星冷鏈股份，以每股0元的價格，分別轉(zhuǎn)讓給中證投資、金石智娛、金石坤享、金石灝灃各245，669股股份；公司股東中證投資持有星星冷鏈1.76%的股份，金石智娛、金石坤享和金石灝灃合計持有星星冷鏈5.27%的股份。

??其中，中證投資為保薦機構(gòu)中信證券的全資子公司，金石智娛、金石坤享和金石灝灃的執(zhí)行事務合伙人金石灃汭為中信證券的二級子公司，保薦機構(gòu)浙商證券通過金石灝灃間接持有發(fā)行人0.0011%股份。

??據(jù)有關規(guī)定：保薦機構(gòu)及其控股股東、實際控制人、重要關聯(lián)方持有發(fā)行人股份合計超過 7%，或者發(fā)行人持有、控制保薦機構(gòu)股份超過 7%的，保薦機構(gòu)在推薦發(fā)行人證券發(fā)行上市時，應聯(lián)合 1 家無關聯(lián)保薦機構(gòu)共同履行保薦職責，且該無關聯(lián)保薦機構(gòu)為第一保薦機構(gòu)。

??然而，星星冷鏈的保薦機構(gòu)中信證券重要關聯(lián)方持有星星冷鏈股份合計超過7%，第一保薦機構(gòu)浙商證券與星星冷鏈同樣存在股權(quán)關聯(lián)，是否符合相關規(guī)定？兩個保薦機構(gòu)及其關聯(lián)方與星星冷鏈簽署對賭協(xié)議是否會影響保薦機構(gòu)獨立公正履職，保薦過程是否獨立、客觀、盡職履行義務是否構(gòu)成實質(zhì)性不利影響？

??據(jù)樂居財經(jīng)《預審IPO》了解，星星冷鏈是一家冷鏈設備制造商，為客戶提供商用、商廚、家用及醫(yī)用等制冷設備和產(chǎn)品，也是冷庫工程建設服務及配套設備提供商。

文章來源:樂居財經(jīng)

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